Insiderförteckningar

Skyldigheten att uppföra en insiderförteckning uppstår så fort insiderinformation uppstår hos emittenten. Enligt Mar är insiderinformation information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument – det vill säga information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.

Exempel på information som kan utgöra insiderinformation kan vara information om förvärv eller försäljningar, forskningsresultat, vinstvarningar eller annan finansiell information som visar att emittenten har finansiella svårigheter etc. Vad som utgör insiderinformation måste dock alltid avgöras i varje enskilt fall.

Läs mer på sidan Insiderinformation.

Insiderförteckningen ska lista de personer som har tillgång till insiderinformation. Uppdateringar ska ske utan dröjsmål. Eftersom åtskillig insiderinformation kan förekomma inom ett företag samtidigt, ska förteckningen vara uppdelad i separata avsnitt för varje typ av insiderinformation som finns hos emittenten. Se mer om krav på innehåll och format nedan under rubriken Insiderförteckningens innehåll och format – mallar på insiderförteckningar.

Artikel 18 i Mar gäller för alla emittenter på en börs och på en MTF. Förutom skyldigheten för en emittent att föra insiderförteckning för alla personer som har tillgång till insiderinformation gäller skyldigheten att föra en insiderförteckning även för alla som arbetar för emittenten, genom anställningskontrakt eller på annat vis utför uppgifter som gör att de har tillgång till insiderinformation. Det kan exempelvis röra sig om rådgivare, revisorer, kreditvärderingsinstitut eller andra uppdragstagare. De som berörs ska upprätta, uppdatera och vid begäran lämna in en insiderförteckning till FI.

Observera att den som är skyldig att föra en insiderförteckning alltid är till fullo ansvarig för att de tillämpliga bestämmelserna efterlevs, även när den uppdrar åt någon annan att upprätta och uppdatera insiderförteckningar. En emittent kan således inte komma undan dessa skyldigheter genom att lägga ut arbetet på någon annan part.

De personer som tas upp på en insiderförteckning ska informeras om vad det innebär. Det framgår av artikel 18.2 i Mar. Emittenten ska också vidta alla rimliga åtgärder för att se till att alla personer som förekommer i insiderförteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som det medför. Dessa personer ska på samma sätt också informeras om de sanktioner som är tillämpliga för marknadsmissbruk. Läs mer på sidan Marknadsmissbruk. 

Det räcker generellt sett med att en insider godkänner skyldigheterna en gång. Därefter kan det räcka med en hänvisning till skyldigheter och sanktioner. Vid behov, exempelvis om det förflutit lång tid från ett första godkännande, kan emittenten behöva separata godkännanden för varje ny händelse som ger anledning till att upprätta en insiderförteckning. Det är alltid emittentens ansvar att försäkra sig om att personen ifråga är medveten om de rättsliga skyldigheterna som följer av att vara upptagen på en insiderförteckning. 

Förteckningen över personer med insiderinformation ska upprättas i ett elektroniskt format som säkerställer konfidentialitet för innehållet genom att begränsa möjligheterna att ta del av insiderförteckningen till tydligt identifierade personer. Den information som ska ingå i en insiderförteckning framgår av artikel 18.3 i Mar samt av kommissionens förordning om tekniska standarder avseende format för insiderförteckningar (EU) 2022/1210.

Insiderförteckningen är händelsestyrd

Det kan förekomma åtskillig insiderinformation inom ett företag samtidigt. Därför ska förteckningen vara uppdelad i separata avsnitt för varje typ av insiderinformation som finns hos emittenten. Några exempel på insiderhändelser är information om förvärv eller försäljningar, forskningsresultat, vinstvarningar eller annan finansiell information som visar att emittenten har finansiella svårigheter etc. Vad som utgör insiderinformation måste dock alltid avgöras i varje enskilt fall. Se mer under rubriken När uppstår skyldigheten att upprätta en insiderförteckning? ovan eller läs mer om insiderinformation på sidan Insiderinformation.

Uppdateringar

Insiderförteckningar ska uppdateras när anledningen till att en person förekommer på förteckningen ändras, när en ny person har tillgång till insiderinformation och därför behöver läggas till i insiderförteckningen eller när en person som redan finns upptagen på förteckningen inte längre har tillgång till insiderinformation. Uppdateringar av förteckningen ska göras utan dröjsmål.

För varje uppdatering ska datum och klockslag specificeras för den ändring som föranledde uppdateringen. Förteckningen ska sparas i minst fem år efter det att den upprättades eller efter det datum då den senast uppdaterades.

Insiderförteckningar ska inte skickas in till FI. Däremot har FI möjlighet att begära in en förteckning om det skulle uppstå ett behov. Förteckningen ska då lämnas in så snart som möjligt för att på så sätt inte äventyra en utredning om misstänkt insiderbrott. Det är till exempel inte acceptabelt att behöva efterfråga information från personerna i insiderförteckningen vid en begäran, utan informationen ska finnas tillgänglig för emittenten. Insiderförteckningen ska lämnas till den handläggare hos FI som begärt förteckningen och enligt de instruktioner som framgår av begäran. Om handläggaren angett ett diarienummer vid begäran om förteckningen så ska detta diarienummer alltid anges.

Observera att även om en emittent uppdrar åt någon annan att upprätta och uppdatera sina insiderförteckningar är det alltid emittenten som till fullo ansvarar för att efterleva de bestämmelser om insiderförteckningar som är tillämpliga.

Enligt 5 kap. 2 § lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning (KompL) ska FI besluta att en sanktionsavgift tas ut av den som låter bli att upprätta, uppdatera eller bevara en insiderförteckning eller att i övrigt uppfylla de krav som anges i artikel 18.1-18.6 i Mar.

Avgiften ska vara högst 1 miljon euro för en juridisk person alternativt högst 2 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. För en fysisk person ska avgiften vara högst 500 000 euro eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. Högsta möjliga avgift beror på en rad omständigheter.

Närmare detaljer kring vad som tas i beräkning när detta maxbelopp fastställs finns i 5 kap. 15–18 §§ KompL. FI får avstå från ingripande om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, personen i fråga gör rättelse, om det finns andra särskilda skäl, eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder bedöms som tillräckliga.

Observera att skyldigheten att upprätta insiderförteckningar åligger emittenten och att denne således måste känna till sina skyldigheter väl. Om emittenten uppdrar någon annan att upprätta och uppdatera förteckningen, förblir emittenten till fullo ansvarig för att bestämmelserna efterlevs.

I dokumentet nedan har vi samlat de vanligaste frågorna och svaren som vi får in. 

FI kan svara på frågor, informera om tillämpliga bestämmelser och ge vägledning. FI kan som tillsynsmyndighet dock inte ge förhandsbesked i enskilda fall. Är företrädare för emittenten osäkra på hur information i emittenten ska hanteras rekommenderas därför att kontakta en juridisk rådgivare som kan hjälpa till med en bedömning utifrån de omständigheter som är specifika för just den emittenten. 

Esmas frågor och svar (Q&A) om marknadsmissbruksförordningen

Reglerna om hantering av insiderförteckningar finns i EU:s marknadsmissbruksförordning, som trädde i kraft den 3 juli 2016. Utöver det har EU-kommissionen antagit en s.k. genomförandeförordning som anger tekniska standarder som emittenter måste förhålla sig till när det gäller format och uppdateringar av insiderförteckningar.

EU:s värdepappersmyndighet, Esma, har också antagit riktlinjer som emittenter bör förhålla sig till. Esma publicerar även löpande frågor och svar som är vägledande för hur marknadsmissbruksförordningen ska tillämpas. De svenska bestämmelserna i KompL anger bland annat på vilket sätt FI kan ingripa mot överträdelser av bestämmelserna om insiderförteckningar och vad som ska tas med i bedömningen vid en eventuell sanktionsavgift.

EU-bestämmelser

EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) 596/2014

Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2022/1210

Svenska bestämmelser

Lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning

Tillsynsrapport

FI-tillsyn 16: Insiderförteckningar – verktyg för emittenter och myndigheter