Huvuddrag i prospektreglerna

Prospektskyldighet och undantag

Av prospektförordningen framgår att ett prospekt ska offentliggöras innan värdepapper erbjuds till allmänheten eller värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. Prospektförordningen ska inte tillämpas på vissa värdepapper som är uppräknade i artikel 1.2 i förordningen. Erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt belopp i unionen på mindre än 1 miljon euro under en tolvmånaders-period omfattas inte heller av prospektförordningen.

Det finns ett antal situationer när ett prospekt inte behöver upprättas trots att värdepapper ska erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Dessa undantag delas in i undantag vid erbjudanden till allmänheten och undantag vid upptagande till handel på en reglerad marknad. Det är först om något undantag för båda kategorierna är tillämpligt som en emittent inte behöver upprätta ett prospekt. Av artikel 1.5 i prospektförordningen framgår vilka undantag som finns från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt vid upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Undantagen från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten framgår av artikel 1.4. Undantagen från prospektskyldighet kan i de flesta fall kombineras (se artikel 1.6 i prospektförordningen).

Frivilliga prospekt

Det finns i vissa fall en möjlighet att frivilligt upprätta prospekt (artikel 4 i prospektförordningen). Om prospektskyldighet inte gäller för att ett erbjudande till allmänheten faller utanför prospektförordningens tillämpningsområde enligt artikel 1.3, eller omfattas av något av de undantag som framgår av artiklarna 1.4, 1.5 och 3.2, får man frivilligt upprätta ett prospekt. När ett sådant prospekt har godkänts av FI omfattas det av samma rättigheter och skyldigheter som gäller för andra prospekt enligt förordningen.

Olika typer av prospekt

Utöver sedvanliga prospekt är det enligt prospektförordningen under vissa förutsättningar även möjligt att upprätta exempelvis grundprospekt, prospekt för sekundäremissioner eller EU-tillväxtprospekt (se närmare artikel 6, 8, 14 och 15 i förordningen).

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980

De detaljerade bestämmelserna om vilken information som ska finnas med i ett prospekt finns framför allt i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980. Där framgår det bland annat vilka bilagor som ska användas när man upprättar ett prospekt, vilket exempelvis beror på vem som är emittent och vilka värdepapper som prospektet gäller.

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979

I kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979 finns bland annat bestämmelser om vilken finansiell nyckelinformation som ska finnas med i sammanfattningen i ett prospekt, offentliggörande av prospekt och tillägg till prospekt. Utöver det finns bestämmelser om hur annonsering kopplat till ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på reglerad marknad ska ske.

Regler för prospekt.

Allmänt

Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning (ProspKompL) är en följd av att prospektförordningen kräver att vissa nationella åtgärder vidtas och lagen innehåller bland annat bestämmelser om FI:s tillsyns- och utredningsbefogenheter samt ingripandebefogenheter.

Tröskelvärdet

Av ProspKompLframgår även det nationella tröskelvärdet för prospektskyldighet. Enligt 2 kap. 1 § ProspKompL behöver ett prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. Bestämmelsen är en följd av att en medlemsstat får införa undantag från prospektskyldighet för erbjudanden om det sammanlagda beloppet för varje sådant erbjudande inom unionen är lägre än 8 miljoner euro under en tolvmånadersperiod. Hur tröskelvärdet ska beräknas när ett erbjudande görs i en annan valuta är euro framgår av 11 a kap. 11 § i marknadsplatsföreskrifterna (FFFS 2007:17).

Granskning av vissa dokument

Värdepapper som erbjuds på något av de sätt som anges nedan undantas enligt prospektförordningen från prospektskyldighet under förutsättning att ett dokument som beskriver transaktionen, och hur transaktionen påverkar emittenten, offentliggörs på någon av de webbplatser som anges i artikel 21.2 i prospektförordningen. Det gäller värdepapper som:

• erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper eller
• erbjuds, tilldelas, eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning.

Enligt prospektförordningen behöver det dokument som beskriver transaktionen och dess effekter inte granskas av FI. Det finns dock en möjlighet att begära att FI ska granska om dokumentet innehåller den information som förordningen kräver för att respektive undantag ska vara tillämpligt, se närmare 2 kap. 5 och 6 §§ ProspKompL.

Regler för prospekt.

Språk

I 11 a kap. marknadsplatsföreskrifterna (FFFS 2007:17) framgår de språkregler som, utöver de som framgår direkt av artikel 27 i prospektförordningen, gäller för prospekt och andra dokument enligt prospektförordningen när erbjudanden eller upptagande sker i Sverige. Med andra dokument avses exempelvis de dokument som upprättas i stället för prospekt enligt artikel 1.4 och 1.5 i prospektförordningen.

FI får enligt 11 a kap. 10 § marknadsplatsföreskrifterna i ett enskilt fall besluta att ett prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska. FI kan medge att ett prospekt får upprättas på engelska exempelvis om den krets av investerare som erbjudandet omfattar bedöms ha goda möjligheter att ta del av information på engelska (jfr prop. 2004/05:158 s. 179).

Beräkning av tröskelvärdet

Av 11 a kap. 11 § marknadsplatsföreskrifterna (FFFS 2007:17) framgår följande. När ett erbjudande görs i en annan valuta än euro, ska beräkningen av om vederlaget för erbjudna värdepapper överstiger tröskelvärdet för prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § ProspKompL, göras genom att vederlaget för respektive erbjudande av värdepapper under tolv månader omräknas till euro enligt årsgenomsnittet för växelkursen det kalenderår som föregår erbjudandet. För en närmare redogörelse för hur beräkningen ska ske, se beslutspromemorian från den 18 juni 2019 i FI Dnr 18-18516.

Regler för prospekt.